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    2020-07-12攸关公司生死的股权分配

    攸关公司生死的股权分配

    股权分配是很让创业者伤脑筋的事情,对内团队分配不对,可以让团队瓦解;对外投资人分配不对,可以让团队任人摆布。股权分配不太容易有真正公平的安排,又很容易受人情或压力影响,那到底该如何处理股权配置?

    根据实务经验,在内部团队分配和与外部投资人分配有几个原则需多加注意,一开始如果布局良好,未来可以省掉很多麻烦。

    核心团队内部股权分配实质公平重于形式公平

    核心团队内部股权都平均分配是不好的分配方法,例如核心创办人共四人,各佔团队总股份的 25%。因爲这表示没有ㄧ个人能做最后决策并对决策负责,变成多头马车或意见分歧。如果其中有ㄧ人是实质决策者,这种分法对他也不公平。许多投资人也不喜欢看到这种结构。

    股权分配应实质公平,而不是形式公平,实质公平主要考量的包括每个成员各自投入多少资金、时间以及具备的技术或人脉等资源。我们不太可能达到完美的公平,只要达到大家能接受也能维持团队向心力就可以了。

    金钱投资、时间投入、技术或人脉等资源

    创业团队内部的股权比例,最主要因素包括每个人的金钱投资多寡、时间投入程度、拥有哪些能帮助公司发展的技术、人脉等资源。

    如果是公司的 CEO,通常是团队组织者和构想发起人,理论上也是在金钱投入、时间投入和技术等资源组合贡献很多的,因此股份也最多,当然肩负的责任也最大。如果 CEO 仅是发起构想和组织起团队,之后投入的心力和资源却没有其他核心成员多,那过不了多久也会出问题。另外,如果其他共同创办人的股份太低,也同样会出问题,因为未来潜在报酬差距太大。

    中国真格基金共同创办人徐小平说,他们所投资的新创公司中,绝大部分失败的公司都有一个特点,就是只有一个创办人拿的股份是两位数的百分比,其他共同创办人只有个位数百分比。因此当他之后碰到这种公司,就绝不会投资。徐小平这篇文章很值得参考。

    国外也有一个 网站 可以试算多个创办人之间的股权比例如何分配,但也只是个参考。

    固定薪资和股权

    股权比例也会和薪资有关。股票反映的是现在对未来价值的预估,但未来的价值能否兑现完全是未知数,目前拿的股票也不是现金,因此持有股票也表示持有风险。如果团队中有的人资金压力较大,需要领一定水準的薪资,那他的股权是可以少一些的,因为领现金的人承担的风险较小,而持有资产大部分是股票却没什幺现金收入的人所承担的风险较大,当然可领多一些股票。

    因此股权分配也会和是否有领固定薪资和领多少有关。若是给早期员工普通股或选择权,也同样可以用这原则衡量待遇,如果薪资较少,可用股份补偿。

    Vested shares

    创业团队成员可能有人离开,也可能有新人加入,如果股票在一开始就定了比例,那发生这种变动的时候就会很麻烦。因为可能离开的人还持有很多比例的股票,新加入的人没有多少股份,整个结构就会很扭曲。因此像是美国的新创公司通常都会有 vested shares 的设计,也就是创业团队领取股票是逐年获得特定股份比例,等到几年过后才会领到完整的股份。这样如果有人要离开,未来的股份就不会属于他,而可以分配给新加入的人。将股分拆成四年,每年分配 25% 股票是很常见的做法。在这种设计下,即使团队成员变动也不会对公司股权结构有太大影响,进而冲击营运状况。

    和投资人股权分配资金和其他资源

    投资人带来的价值应该要超越金钱,金钱是粮草,但能创造价值的是执行团队和能带来营收的资源,例如业务人脉、关键人才等。因此在计算分配股份时,也不能只考量投资金额大小。若投资人能带来更多业务成长机会,值得让出更多股份;若是投资人带来的仅有资金,那可以再衡量比例多寡。

    每轮出让比例

    一家新创公司有可能需要不只一轮的融资,因此必须留下空间让未来的投资人进场。如果在一开始让出太多股权,未来就很难让新的投资人进来。那比例要怎幺抓比较好?有个在 Quora 上的资讯可以参考:一般而言种子轮会让出 10% 到 25% 股份,A 轮让出 25% 到 50% 股份,B 轮大约 33%。

    如果有投资人在一开始就要求很大比例股份,例如 50% 以上的股份,那就要极为小心了,因为这一轮之后大概很难再找到人投资,而且也会失去公司的主导权。

    善用可转换公司债

    和投资人谈投资金额和股份很花时间,因此也可灵活运用可转换公司债作为募资工具。也就是说投资人可先用借贷的方式注入资金,未来这笔款项可转换为股票,这样可让公司先存活,借款者在未来也可成为投资人。这种方式在国外很流行,台湾在政府推出闭锁型公司结构后,闭锁型的新创公司也可採用此种方式,否则原本一般公司要发行可转换债门槛较高,不易实施。

    控制权和股权分离

    股权可以不直接等同控制权,闭锁型公司可以透过特别股的设计,一方面保障投资人的资本,另一方面又能保障核心团队在公司的经营控制权,这同样也是适用于闭锁型公司结构。这些契约上的安排需要谘询相关律师较能保障投资人和创业者双方利益,这部分可参考 奥谛斯法律事务所 的相关文章。